Créer une holding : fiscalité structuration et transmission

La création d’une holding est une démarche stratégique. Que ce soit pour maîtriser la fiscalité, structurer un groupe ou préparer une transmission, la holding offre de nombreux avantages… à condition d’en comprendre les mécanismes. Voici une FAQ détaillée pour répondre aux principales interrogations.

Qu’est-ce qu’une holding ?

Une holding est une société dont l’activité principale consiste à détenir des participations dans d’autres sociétés, appelées filiales. Elle peut être :

• Passive : elle se contente de détenir les titres des sociétés sans intervenir dans leur gestion.

• Active : elle fournit des prestations de services (gestion, direction, comptabilité…) à ses filiales.

Il ne s’agit pas d’une forme juridique spécifique : une holding peut être une SAS, une SARL ou toute autre forme de société classique. Ce qui la définit, c’est sa fonction de société mère dans une logique de groupe.

Pourquoi créer une holding ?

1. Pour mieux maîtriser sa fiscalité (régime mère-fille et intégration fiscale) :

   L’un des intérêts majeurs réside dans la remontée de dividendes entre filiales et holding dans des conditions fiscales avantageuses :

   • Régime mère-fille : la holding peut percevoir des dividendes de ses filiales avec une quasi-exonération d’impôt (95 % exonérés, 5 % réintégrés au résultat). Cela permet d’éviter la double imposition entre sociétés d’un même groupe.

   • Intégration fiscale : si la holding détient au moins 95 % des titres d’une ou plusieurs filiales, le groupe peut opter pour une imposition commune. Ainsi, les bénéfices et déficits s’imputent les uns sur les autres, optimisant la fiscalité globale.

Ces mécanismes ne s’appliquent que sous certaines conditions et doivent être bien encadrés juridiquement.

2. Pour faciliter le développement d’un groupe d’entreprises :

   La holding est un outil puissant de structuration, notamment dans les cas suivants :

   • Diversification d’activités : en logeant chaque activité dans une filiale distincte, la holding permet une meilleure gestion des risques.

   • Croissance externe : la holding facilite l’acquisition d’autres entreprises tout en centralisant le contrôle.

   • Gestion des flux financiers : la mise en place d’une convention trésorerie définit les conditions et les modalités de la circulation de la trésorerie au sein des sociétés d’un groupe. Cela permet notamment d’utiliser les excédents de trésorerie d’une entité pour accompagner le développement d’une autre entité. Il est également possible d’optimiser les charges financières de l’ensemble du groupe de sociétés

   • Mutualiser certains services (RH, comptabilité, direction…) : La holding active peut facturer des prestations à ses filiales, sous réserve d’une rémunération réelle et justifiée, afin d’éviter toute remise en cause par l’administration fiscale.

3. Pour organiser le financement d’un rachat d’entreprise (LBO) :

   Dans un LBO (Leverage Buy-Out), une holding est constituée pour acheter une société cible en s’endettant. Elle rembourse ensuite cet emprunt grâce aux dividendes générés par la société acquise. Ce schéma permet d’acquérir une entreprise avec un effet de levier financier, sans recourir massivement à des apports en fonds propres. Il est souvent utilisé lors de transmissions, reprises ou opérations de croissance externe.

4. Pour structurer son patrimoine professionnel :

   En logeant les titres de votre société d’exploitation dans une holding, vous simplifiez la gestion de votre patrimoine :

   • Meilleure lisibilité des actifs : la holding centralise les participations et permet d’en piloter l’évolution (cession, acquisition, transmission).

   • Préparation de la retraite : elle peut servir de support à une stratégie patrimoniale progressive, en conservant le contrôle tout en sortant de l’opérationnel.

   • Séparation des risques : chaque filiale peut porter une activité ou un actif spécifique, isolant ainsi les risques juridiques et économiques. (Exemple : acquisition de votre immobilier d’entreprise).

5. Pour organiser une transmission d’entreprise ou une donation :

   La holding permet de transmettre plus facilement une entreprise à ses enfants ou à un tiers :

   • En apportant les titres à une holding familiale, vous créez un outil de gestion collective du patrimoine.

   • Vous pouvez transmettre progressivement les parts de la holding, tout en conservant le contrôle de l’ensemble via une présidence ou des clauses statutaires adaptées.

   Ce type de structuration est particulièrement intéressant dans une logique de donation-partage, ou pour anticiper une cession à moyen terme.

Comment créer une holding ?

Deux approches principales sont possibles selon votre situation :

1. Par le haut : apport de titres à une nouvelle holding :

Vous êtes déjà associé ou dirigeant d’une société d’exploitation et vous créez une holding au-dessus. Vous apportez à cette nouvelle société les titres que vous détenez.

En échange, la holding vous remet ses propres titres. Ce schéma permet à la holding de devenir actionnaire de votre entreprise sans sortir de liquidités.

Il est possible de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport (article 150-0 B ter du CGI), sous réserve de respecter certaines conditions.

Ce mécanisme est souvent utilisé pour structurer les activités, réorganiser un patrimoine ou préparer une opération stratégique (cession, transmission…).

2. Par le bas : création d’une holding qui acquiert directement une société :

Vous créez une holding qui rachète une société existante. Cette opération est fréquente dans le cadre d’un LBO. Elle suppose que la holding dispose de capitaux suffisants (apports ou emprunt bancaire) pour financer l’acquisition.

Dans ce cas, la holding est créée ex nihilo, avec une logique d’investissement ou de développement d’un groupe d’activités.

Quelles sont les conditions pour bénéficier du régime mère-fille ?

L’application du régime mère-fille nécessite le respect des conditions suivantes :

• Régime fiscal : les sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés.

• Lien de détention : la holding doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale.

• Durée de détention : les titres de participation doivent être conservés au moins 2 ans

Quelles sont les conditions pour bénéficier de l’intégration fiscale ?

L’application du régime de l’intégration fiscale nécessite le respect des conditions suivantes :

• Régime fiscal : les sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés.

• Lien de détention : la holding doit détenir au moins 95 % du capital de la filiale

• Date de clôture : l’ensemble de sociétés du groupe doivent clôturer leur exercice fiscal à la même date

Conclusion

La création d’une holding est une opération structurante qui peut offrir de réels leviers d’optimisation et de développement. Mais elle doit être pensée dans une logique de long terme et intégrée à une stratégie cohérente, aussi bien sur les plans fiscal, juridique que patrimonial.

Avant toute mise en œuvre, il est fortement recommandé de se faire accompagne par un professionnel.

Chez INECA CONSEIL nous vous conseillons pour évaluer l’intérêt de la création d’une holding en fonction de vos objectifs, de votre situation et de vos contraintes.

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